背景

　　新一輪國(guó)企改制中，國(guó)家層面“允許”混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行員工持股，特別是近期《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》( 國(guó)資發(fā)改革 [2016]133 號(hào) ) 文出臺(tái)，為國(guó)有控股混合所有制企業(yè)員工持股指明了改革方向。

　　國(guó)家層面“允許”員工持股

　　《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》( 國(guó)資發(fā)改革 [2016]133 號(hào) ) 文的說(shuō)明

　　可能會(huì)面臨的誤區(qū)

　　● 定位誤區(qū)

　　某央企下屬房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及物業(yè)管理公司想試點(diǎn)員工持股，作為傳統(tǒng)的國(guó)有服務(wù)業(yè)企業(yè)，與高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)尚有距離。

　　因此，金鉑縱橫建議要發(fā)揮戰(zhàn)略引領(lǐng)作用。針對(duì)公司未來(lái)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型產(chǎn)業(yè)，引入合適的戰(zhàn)略投資者，調(diào)整戰(zhàn)略方向和產(chǎn)業(yè)布局，推動(dòng)公司向高新技術(shù)企業(yè)和科技服務(wù)型企業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　在金鉑縱橫服務(wù)過(guò)的企業(yè)中，為順利推進(jìn)員工持股計(jì)劃，采取了分層分步模式。分層方面，在增量部分面對(duì)核心員工實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)，實(shí)現(xiàn)核心員工的利益捆綁，形成真正利益共同體;在存量部分，實(shí)施虛擬股權(quán)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和個(gè)人共同成長(zhǎng)，激發(fā)員工創(chuàng)業(yè)激情。

　　【案例】中電投下屬某三級(jí)企業(yè)擬實(shí)施員工持股，由于是國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，因此不滿足試點(diǎn)條件，后根據(jù)未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略，引入戰(zhàn)略合作伙伴，完善法人治理機(jī)制，爭(zhēng)取中電投及省國(guó)資委混改試點(diǎn)機(jī)會(huì)，為員工持股創(chuàng)造條件。

　　● 價(jià)值誤區(qū)

　　較某上市公司中國(guó)化學(xué)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)及凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)，其下屬某子公司 2016 年經(jīng)營(yíng)狀況良好，國(guó)有資本收益顯著，但主要業(yè)務(wù)來(lái)自于集團(tuán)內(nèi)部，推進(jìn)員工持股試點(diǎn)面臨國(guó)有資產(chǎn)流失的風(fēng)險(xiǎn)。

　　因此，金鉑縱橫建議要提升企業(yè)核心價(jià)值。公司需要將自身打造成為集團(tuán)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的孵化器和推進(jìn)器，放活機(jī)制的同時(shí)，打通對(duì)接資本市場(chǎng)的渠道，保證國(guó)有資本保值增值。

　　同時(shí)，在具體推進(jìn)過(guò)程中，必須堅(jiān)持穩(wěn)步實(shí)施原則，可以從戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，業(yè)務(wù)主要來(lái)自于外部市場(chǎng)的板塊試點(diǎn)，成熟一個(gè)推進(jìn)一個(gè)，將風(fēng)險(xiǎn)降到最低。

　　【案例】2010 年至 2011 年，由省國(guó)資委、臺(tái)灣漢唐集成股份有限公司、江西益合投資股份有限公司三方分別出資 60.2%、19.8%、20%組建江西建工集團(tuán)，母公司層面完成混合所有制改革和員工持股。

　　● 文化誤區(qū)

　　傳統(tǒng)國(guó)企員工對(duì)于員工持股的理解更多層面在分紅，理解為福利，而本輪混改特別是員工持股更強(qiáng)調(diào)的是激勵(lì)，期望通過(guò)對(duì)核心員工實(shí)施中長(zhǎng)期激勵(lì)，形成真正利益共同體，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和個(gè)人共同成長(zhǎng)。這其中與傳統(tǒng)國(guó)企的文化價(jià)值容易產(chǎn)生沖突。

　　● 體制機(jī)制誤區(qū)

　　本輪改革明確要求：試點(diǎn)員工持股企業(yè)必須建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jī)考核評(píng)價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機(jī)制。

　　【案例】作為四川省國(guó)資委特批的一家市場(chǎng)化運(yùn)營(yíng)的國(guó)資金控平臺(tái)，金鼎控股公司主動(dòng)適應(yīng)市場(chǎng)，不斷優(yōu)化運(yùn)營(yíng)機(jī)制和現(xiàn)代企業(yè)管理制度，在全省國(guó)資國(guó)企改革中起到探索先鋒的作用。

　　金鉑縱橫員工持股解決方案

　　金鉑縱橫結(jié)合國(guó)企當(dāng)前實(shí)際情況和未來(lái)改革方向，為企業(yè)量身構(gòu)建員工持股方案模型，并規(guī)范履行程序，明確保障機(jī)制。

　　保障員工持股順利實(shí)施，還需強(qiáng)調(diào)以下實(shí)施過(guò)程中的關(guān)鍵要點(diǎn)：

　　合規(guī)要求：除國(guó)有企業(yè)員工持股國(guó)家政策外，其他相關(guān)法律法規(guī)對(duì)員工持股的要求(部分摘錄)：

　　預(yù)留分配：?jiǎn)T工持股特別要注意現(xiàn)有人員與未來(lái)引進(jìn)人員數(shù)量的比值進(jìn)行首發(fā)分配和預(yù)留分配，解決歷史貢獻(xiàn)和未來(lái)發(fā)展的問(wèn)題。

　　退出轉(zhuǎn)讓：完善員工所持股份權(quán)益的退出與轉(zhuǎn)讓機(jī)制，既要合法合規(guī)，又要保障員工的合理權(quán)益。

　　同股同價(jià)：?jiǎn)T工持有公司股份，看似“同股同價(jià)”，其實(shí)退出機(jī)制存在隱含風(fēng)險(xiǎn)。

　　外部投資者通過(guò)支付對(duì)價(jià)，獲得公司定向增發(fā)股票公司通過(guò)定向增發(fā)向員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，員工貨幣出資入股：

　　【股票價(jià)格】上市公司證券發(fā)行管理辦法規(guī)定：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的 90%;

　　【退出機(jī)制】股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，境外戰(zhàn)略投資者所認(rèn)購(gòu)的股份在三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司通過(guò)定向增發(fā)向員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，員工貨幣出資入股：

　　【發(fā)行價(jià)格】不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)的 90%;

　　【退出機(jī)制】實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于 36 個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，并應(yīng)承諾自上市之日起不少于 36 個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級(jí)管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

　　保障機(jī)制：為保障國(guó)企員工持股計(jì)劃的順利實(shí)施，須結(jié)合企業(yè)實(shí)際完善保障機(jī)制。